Unternehmensverkauf Ablauf: Was in welcher Phase passiert

Ein Unternehmensverkauf ist kein Projekt mit klar definiertem Ende. Es ist ein Prozess – mit Phasen, die ineinandergreifen, und Entscheidungen, die Sie nur einmal treffen können. Wer weiß, was wann kommt, ist deutlich besser vorbereitet als wer es lernt, wenn es passiert.

Ich habe vier eigene Unternehmen verkauft und begleite Inhaber seit Jahren durch M&A-Prozesse. Der typische Ablauf überrascht fast jeden, der ihn zum ersten Mal durchläuft – nicht wegen der Komplexität, sondern wegen der Länge und der emotionalen Belastung. Beides ist beherrschbar, wenn man früh anfängt und weiß, was auf einen zukommt.

Warum ein Unternehmensverkauf kein normales Projekt ist

Bei einem normalen Projekt haben Sie einen Auftraggeber, ein klares Ziel und ein Team, das liefert. Beim Unternehmensverkauf sind Sie gleichzeitig Auftraggeber, Lieferant und wichtigstes Risiko im Prozess – denn der Käufer kauft in erster Linie Vertrauen in die Zukunft des Unternehmens. Und dieses Vertrauen hängt oft noch stark an Ihrer Person.

Das ist einer der Gründe, warum ich empfehle, mit der Vorbereitung so früh anzufangen. Wer sein Unternehmen verkaufsbereit macht, schafft gleichzeitig ein Unternehmen, das ohne ihn läuft – und das ist unabhängig vom Verkauf eine lohnende Arbeit. Den InhaberCheck auf inhabercheck.de kann dabei ein nützlicher Ausgangspunkt sein, um zu verstehen, wo man gerade steht.

Phase 1: Vorbereitung – das Fundament für den Preis

Diese Phase wird am häufigsten unterschätzt – und ist die wichtigste. Was in der Vorbereitung versäumt wird, lässt sich im Prozess nicht mehr aufholen. Zu den wesentlichen Arbeiten gehören:

• Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre aufbereiten und bereinigen – außerordentliche Aufwendungen und einmalige Erträge müssen erklärt werden
• Inhaberabhängigkeiten systematisch reduzieren: Kundenbeziehungen, Lieferantenkontakte und internes Wissen müssen dokumentiert und auf Mitarbeiter übertragen werden
• Gesellschaftsvertrag und Beteiligungsstruktur bereinigen – offene Streitpunkte unter Gesellschaftern müssen vor dem Prozess gelöst sein
• Laufende Verträge (Kunden, Lieferanten, Miet- und Leasingverträge) auf Übertragbarkeit und Restlaufzeiten prüfen
• Steuerliche und rechtliche Risiken identifizieren – am besten mithilfe eines Steuerberaters und eines M&A-Anwalts

Diese Vorbereitung ist es, die den Unterschied macht zwischen einem Verkauf auf Augenhöhe und einem Verkauf unter Druck. Wer gut vorbereitet ist, kann in der Due Diligence souverän auftreten – statt hektisch nach Unterlagen zu suchen.

Phase 2: Käufersuche und erster Kontakt

Sobald das Unternehmen vorbereitet ist, geht es an die Käufersuche. Es gibt grundsätzlich drei Käufertypen: strategische Käufer aus der eigenen Branche, Finanzinvestoren (Private Equity) und Management-Buy-out-Kandidaten aus dem eigenen Betrieb – letzteres ist auch das Modell, das ich mit InhaberFolge begleite, wenn Mitarbeiter über eine Genossenschaft übernehmen.

Der erste Kontakt läuft in der Regel anonym: Ein Teaser beschreibt das Unternehmen ohne Namensnennung. Interessierte Käufer unterschreiben eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) und erhalten dann ein ausführlicheres Informationsmemorandum. Darauf folgt ein erstes Gespräch – häufig noch ohne Zahlen, aber mit dem ersten persönlichen Eindruck.

Diesen ersten Eindruck sollten Sie nicht unterschätzen. Ich habe erlebt, wie gut vorbereitete Unternehmen an schlecht kommunizierten Erstgesprächen gescheitert sind – und umgekehrt. Wenn Sie sich auf ein solches Gespräch vorbereiten wollen, ohne direkt in einen langen Prozess einzusteigen, kann ein InhaberImpuls – ein fokussiertes 90-Minuten-Gespräch – ein sinnvoller erster Schritt sein.

Phase 3: Indikatives Angebot und Letter of Intent

Ernsthafte Interessenten geben ein indikatives Angebot ab – eine erste Preisvorstellung, die noch nicht bindend ist, aber die wesentlichen Eckpunkte enthält: Kaufpreis, Zahlungsstruktur (Sofortzahlung, Earn-out, Raten), Übergangsregelung und Zeitplan.

Aus dem besten Angebot wird nach Verhandlung ein Letter of Intent (LoI), manchmal auch Memorandum of Understanding genannt. Der LoI ist in Deutschland in der Regel nicht bindend – er hält aber die wesentlichen kommerziellen Einigungen fest und regelt die Exklusivität: Für einen definierten Zeitraum, meist 60 bis 90 Tage, verhandeln Sie nur mit diesem einen Käufer.

Phase 4: Due Diligence – wenn alles auf den Tisch kommt

Die Due Diligence ist die Phase, die Inhabern regelmäßig den größten Stress bereitet – nicht weil etwas Schlimmes zum Vorschein kommt, sondern weil die schiere Menge an Dokumenten und Rückfragen oft unterschätzt wird. Ein Datenraum mit mehreren hundert Dokumenten ist keine Seltenheit.

Der Käufer prüft das Unternehmen in der Regel in vier Bereichen: finanziell (Ergebnisse, Cashflow, Bereinigungen), rechtlich (Verträge, Haftungsrisiken, offene Rechtstreite), steuerlich (Betriebsprüfungen, latente Verbindlichkeiten) und operativ (Markt, Kunden, Wettbewerb, Abhängigkeiten).

Was in der Due Diligence ans Licht kommt, beeinflusst den Kaufpreis und die Garantien im Kaufvertrag. Wer gut vorbereitet ist – und dazu gehört auch, die eigenen Abhängigkeiten zu kennen – kann hier souverän auftreten. Wer es nicht ist, gerät unter Preisdruck.

Phase 5: Signing und Closing

Wenn die Due Diligence abgeschlossen ist und die Vertragsverhandlungen zum Kaufvertrag beendet sind, kommt es zum Signing: Der Kaufvertrag wird unterzeichnet. Das ist jedoch nicht das Ende des Prozesses. Zwischen Signing und Closing – dem tatsächlichen Eigentumsübergang und der Kaufpreiszahlung – liegen in der Regel vier bis acht Wochen.

In dieser Zwischenphase müssen häufig noch aufschiebende Bedingungen erfüllt werden: zum Beispiel eine Freigabe durch die Kartellbehörde, die Zustimmung eines dritten Gesellschafters oder eine notarielle Beurkundung. Erst wenn all das erledigt ist, wird das Closing vollzogen – und der Kaufpreis fließt.

Was nach dem Closing kommt – und warum es viele unterschätzen

Mit dem Closing ist der Verkauf vollzogen – aber für den Inhaber ist es oft nicht das Ende. Viele Kaufverträge sehen eine Übergangsphase von sechs bis zwölf Monaten vor, in der der frühere Inhaber beratend tätig bleibt. Das hat seinen Preis: emotional wie organisatorisch.

Hinzu kommen häufig Earn-out-Regelungen, bei denen ein Teil des Kaufpreises an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft ist. Das klingt fair – kann aber zur Belastung werden, wenn man keinen Einfluss mehr auf die Entscheidungen hat, die die Zielerreichung bestimmen.

Die Frage, die viele Inhaber am häufigsten verdrängen: Was kommt nach dem Exit? Ich spreche das in jedem Gespräch an – nicht weil es schlechte Nachrichten sind, sondern weil ein gut durchdachtes Leben nach dem Verkauf ein wichtiger Teil der Entscheidung ist. Wer das erst nach dem Signing herausfindet, hat es schwerer. Auf axelbauer.de finden Sie mehr dazu, wie ich diesen Prozess begleite.